A eminência parda dos grandes M&As e IPOs

Em fevereiro, os grupos de saúde NotreDame Intermédica e Hapvida anunciaram uma fusão que criou um gigante avaliado em R$ 110 bilhões. Em meados de maio, a Pague Menos comprou a Extrafarma da Ultrapar por R$ 700 milhões. Também em maio, mas no fim do mês, o BTG Pactual anunciou a aquisição da Universa, holding que reúne Empiricus, Vitreo e outras empresas, por R$ 690 milhões.

No início de junho, o empresário Marcos Molina, maior acionista do Marfrig, surpreendeu o mercado ao comprar 31,66% da BRF, desembolsando R$ 7,5 bilhões. Foi uma operação sofisticada e atípica em que Molina montou uma grande posição e só revelou que era comprador quando o fato estava consumado. Neste e nos outros negócios mencionados, um nome chama a atenção atendendo algumas das partes: Lefosse Advogados.

A banca, com sede no bairro do Itaim, em São Paulo, se tornou quase onipresente nos principais deals que têm movimentado o mercado financeiro. No ano passado, liderou os rankings de M&A ao estar presente em negócios que giraram US$ 60 bilhões. No primeiro trimestre deste ano, de acordo com um estudo da plataforma Mergermarket, tem liderado o setor.

No período, foram realizadas 153 grandes fusões e aquisições, na América Latina, que movimentaram US$ 26,9 bilhões. Deste total, o Lefosse aparece como legal advisory em negócios que giraram US$ 15,7 bilhões. “Neste momento, estamos envolvidos em mais de 50 operações de M&A que estão andando ao mesmo tempo”, diz Carlos Mello, sócio corporate finance do Lefosse Advogados, ao NeoFeed.

Mello, um dos principais advogados do País nas áreas de M&A e Capital Markets, tem liderado o escritório ao lado de Rodrigo Junqueira, também especializado em operações no mercado financeiro. Os dois chegaram ao Lefosse, em 2010, vindos do Mattos Filho, com a missão de transformar a banca em uma power house do mercado jurídico, a exemplo do próprio Mattos Filho e do Pinheiro Neto.

Desde então, implementaram uma virada na banca de Geraldo Lefosse. O escritório, que contava com seis sócios e 50 advogados, hoje tem 46 sócios e 300 advogados. “Temos crescido a uma média de 15% a 20% nos últimos cinco anos”, diz Junqueira. Só em 2020, foram contratados 60 advogados e, neste ano, o escritório está com 50 vagas abertas. O crescimento vem também a reboque da evolução do mercado de capitais e da economia.

Apesar de ser um escritório full service, com 20 práticas jurídicas, é no corporate que se concentra 40% de seu faturamento. É ali que estão os grandes negócios que movimentam a Faria Lima e o Leblon. São fusões e aquisições, operações de private equity, IPOs e follow ons, derivativos, financiamentos estruturados, entre outros.

Mello explica que essa área cresceu muito, sobretudo no ano passado. “Tem um excesso de liquidez no mundo, por conta da pandemia”, diz ele. E prossegue. “Estamos vendo aumento em M&A, em private equity e em ofertas de ações.” Em 2020, o escritório esteve envolvido em 60 processos de IPOs e follow ons e, deste total, 19 foram concretizados. Estiveram, por exemplo, no IPO da Rede D’Or, da Enjoei, na oferta secundária da Petrobrás.

Neste ano, participaram como advisors dos IPOs do banco de investimentos BR Partners, da empresa de tecnologia GetNinjas e do follow on da Rede D’Or. Atualmente, estão em 50 processos de ofertas, tanto IPOs como follow ons. “Mas a maioria é de IPO”, diz Junqueira. “Estamos, por exemplo, nos IPOs da Rio Energy e da ClearSale.” O escritório também está envolvido na privatização da Eletrobras.

Outro fenômeno que tem feito o Lefosse ganhar espaço é o da guerra das plataformas de investimentos, que estão com apetite por gestoras e grandes escritórios de agentes autônomos. Além de ter assessorado a gestora Vitreo na venda para o BTG, o escritório também assessorou a XP no negócio que gerou sociedade com a Monte Bravo Investimentos.

Boa parte desse êxito vem de uma mescla de alto conhecimento técnico e muito relacionamento com o mercado. “Eles falam a língua dos bankers e dos gestores”, diz um cliente que não quis se identificar. Outros dois sócios do Lefosse servem para exemplificar isso. Roberto Zarour Filho foi sênior lawyer do Itaú BBA, um dos principais bancos de investimentos do mercado. Luiz Octavio Lopes, por sua vez, foi head de M&A do Credit Suisse.

Esse mesmo cliente que conversou com o NeoFeed diz que na hora de um grande deal isso é fundamental. “O documento tem de ser juridicamente perfeito e o advogado tem de entender a importância do negócio e atuar para ajudar a concretizar e não melar o deal.” E é na mesa de negociação que, literalmente, o “bicho pega”.

São dias e noites intermináveis onde os dois lados são levados a exaustão. “É no detalhe de um contrato mal escrito que dá ruim”, diz o diretor jurídico de um banco de investimentos. E as discussões são intensas. “Num negócio, os empresários são preservados para manterem a boa relação. São os advogados que entram para não deixar nenhuma brecha”, diz esse profissional.

Um empresário que foi assessorado por Carlos Mello disse ao NeoFeed que, no momento de discutir o negócio, ele é um profissional que sabe ser delicado com as palavras e, ao mesmo tempo, dar “um tiro de canhão e engrossar quando preciso”. “Mas o mais louco disso é que, em alguns momentos, parecia que ele e o advogado da outra parte queriam se matar. No fim, quando o deal saiu, pareciam dois amigos”, diz ele.

Mello, aliás, é um dos principais conselheiros de Marcos Molina, do Marfrig, e fala sobre a operação montada para comprar as ações da BRF, uma das grandes tacadas do ano. “A graça ali é que montamos uma posição de mais de 30%, em quatro dias, em uma companhia aberta. Foi um negócio inédito, nunca havia sido feito no Brasil.”

“De repente, o conselho viu que havia um acionista com uma posição relevante”, diz ele. E prossegue. “As ações estavam lá, 90% das compras foram feitas em bolsa. A regra exige divulgação em três dias da compra e isso foi usado para criar o elemento surpresa”, afirma Mello.

Para estar nas operações, os sócios mantêm um estreito relacionamento com bankers e grandes grupos empresariais. Os sócios se organizam para estarem posicionados para não perder um grande deal. “Não estamos em todos, mas buscamos estar na maioria deles”, diz Junqueira.

O post A eminência parda dos grandes M&As e IPOs apareceu primeiro em NeoFeed.